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Degrenne : offre ferme du groupe VORWERK

Degrenne : offre ferme du groupe VORWERK
Degrenne : offre ferme du groupe VORWERK
Crédit photo © Reuters

(Boursier.com) — Degrenne, spécialiste des arts de la table, et le groupe allemand Vorwerk, spécialisé dans la fabrication et la vente d'équipements électroménagers de haute qualité, et principal client de Degrenne, annoncent ce jour être entrés en négociations exclusives dans le cadre d'un projet de rapprochement à l'issue duquel le groupe Vorwerk entend souscrire et acquérir, via une de ses filiales, une participation minoritaire de 30% du capital et des droits de vote de Degrenne. A cet égard, le Groupe Vorwerk a remis ce jour à Degrenne et Diversita une offre ferme dans les termes et conditions exposés ci-après...

Préalablement à la conclusion de l'accord d'exclusivité susvisé, Diversita, actionnaire majoritaire de Degrenne, s'est engagé à acquérir auprès de Comir et Soparcif, principaux actionnaires minoritaires de Degrenne, et ces derniers se sont engagés à céder à Diversita, l'intégralité de leurs participations dans Degrenne, soit une participation globale de près de 18% du capital au prix de 0,216 euro par action Degrenne, sans aucun complément de prix de quelque nature que ce soit. A l'issue de cette acquisition devant intervenir avant la fin de l'année 2018, Diversita détiendra environ 93,2% du capital de Degrenne.

Il est précisé que l'investissement de Vorwerk au capital de Degrenne serait notamment conditionné à la réalisation préalable de l'acquisition par Diversita des participations de Comir et Soparcif.

L'opération de rapprochement serait réalisée selon le schéma suivant :

dans une première étape, le groupe Vorwerk souscrirait à une augmentation de capital en numéraire de Degrenne, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de ce dernier, pour un montant d'environ 15 millions d'euros, à un prix de souscription par action de 0,23 euro (prime d'émission incluse), représentant une prime de 8,5% par rapport au cours de clôture du 14 décembre 2018. Un actionnaire détenant 1% du capital à ce jour verrait sa participation diluée à 0,54% post augmentation de capital réservée à Vorwerk. Après réalisation de cette augmentation de capital, un pacte d'actionnaires relatif à Degrenne (dont les principaux termes sont décrits ci-dessous) entrerait en vigueur entre Vorwerk et Diversita, qui agiront de concert vis-à-vis de Degrenne à compter de cette date (étant précisé que Diversita demeurera prédominante au sein du concert). A l'issue de cette augmentation de capital, Diversita et le groupe Vorwerk détiendraient, de concert, environ 96,4 % du capital et 96,3% des droits de vote de Degrenne (dont 49,9% en capital et 63,6% en droits de vote, détenu par Diversita, et 46,5% du capital et 32,7% en droits de vote, détenu par Vorwerk). La nomination d'un membre représentant Vorwerk au Conseil d'administration serait également proposée lors de l'assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser l'augmentation de capital ;
le pacte d'actionnaires à conclure entre Diversita et Vorwerk prévoirait notamment un droit de veto au bénéfice du représentant de Vorwerk au sein du conseil d'administration sur certaines décisions pouvant impacter son investissement, ainsi que plusieurs clauses restreignant le transfert de titres, en particulier : un engagement d'inaliénabilité jusqu'à fin 2023, des promesses de vente et d'achat réciproques à partir de 2024 conditionnées à l'atteinte de certains critères de performance, ainsi qu'un droit de sortie conjointe et un droit de préemption, applicables en l'absence d'exercice des promesses susvisées ;
dans une seconde étape, qui interviendrait immédiatement après la réalisation de l'augmentation de capital susvisée, Diversita et Vorwerk, agissant de concert, qui détiendront alors 96,4% du capital et 96,3% des droits de vote de Degrenne, lanceraient conjointement une offre publique de retrait (le cas échéant suivie d'un retrait obligatoire) sur l'ensemble des actions détenues par les actionnaires minoritaires, à un prix de 0,23 euro par action, soit une prime de 8,5% par rapport au cours de clôture du 14 décembre 2018, sous réserve de la délivrance par l'expert indépendant d'une attestation d'équité sur le prix offert, et de la délivrance par l'AMF d'une décision de conformité sur les termes de cette offre ; il est précisé qu'en l'absence de décision de conformité de l'AMF sur le retrait obligatoire, celui-ci ne sera pas demandé par les initiateurs ;
dans une troisième étape, immédiatement après la radiation de la cote de Degrenne qui interviendrait en cas de retrait obligatoire, Diversita souscrirait à une augmentation de capital réservée de Degrenne à l'effet d'incorporer au capital sa créance de compte courant d'un montant d'environ 18,9 millions d'euros, à un prix de souscription par action de 0,198 euro (prime d'émission incluse). Cette augmentation de capital serait suivie d'une revente par Diversita à Vorwerk d'une partie des actions Degrenne acquises auprès de Comir et Soparcif, permettant à Vorwerk de détenir in fine 30% du capital et des droits de vote de Degrenne à l'issue de l'opération, Diversita restant majoritaire avec 70% du capital et des droits de vote.

Le Conseil d'administration de Degrenne a approuvé à l'unanimité le principe de l'opération, a procédé à la nomination du cabinet Bellot Mullenbach & Associés en tant qu'expert indépendant à l'effet de délivrer une attestation sur le caractère équitable du prix dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, et a soumis l'opération aux instances représentatives du personnel du groupe.

L'augmentation de capital réservée de 15 millions d'euros devrait permettre au Groupe d'accélérer son redressement et notamment de réaliser les premiers investissements relatifs au projet de ré-industrialisation du site de Vire. Sous réserve de la bonne réalisation de l'opération et des investissements, le Groupe anticipe un retour à l'équilibre du résultat opérationnel courant à horizon 2020.

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