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DEE Tech lance le premier SPAC français dédié à la tech !

DEE Tech lance le premier SPAC français dédié à la tech !
DEE Tech lance le premier SPAC français dédié à la tech !
Crédit photo © Reuters

(Boursier.com) — Les entrepreneurs Marc Menasé, Michaël Benabou et Charles-Hubert de Chaudenay ainsi que MACSF Epargne Retraite, représentée par Roger Caniard, et IDI, représentée par Julien Bentz, annoncent la création de DEE Tech, une société destinée à investir dans une entreprise technologique à fort potentiel et à faire émerger un géant de la tech européenne.

DEE Tech, constituée sous la forme d'un véhicule d'acquisition ("Special Purpose Acquisition Company", SPAC), lance une augmentation de capital d'un montant de 150 millions d'euros, pouvant être portée à 195 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Offre est réservée aux investisseurs qualifiés. La société sera cotée sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris.

Alors que de nombreuses entreprises du digital ont été financées par le "venture" et le "private equity", DEE Tech ambitionne d'accompagner les fondateurs, les managers et les actionnaires dans une nouvelle étape de la vie de leur entreprise, en permettant, au travers d'un SPAC, une cotation qui ouvrira la voie au développement d'un acteur incontournable de la tech européenne.

Des moyens financiers, opérationnels et stratégiques importants au service de la croissance

L'équipe de DEE Tech mettra son expérience et ses expertises au service de l'entreprise dans sa stratégie de croissance externe, son développement géographique et commercial.
Dans le cadre de cette opération, DEE Tech offre 15 millions d'unités (actions de préférence stipulées rachetables assorties de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables) pour un prix unitaire de 10 euros chacune, ce nombre étant susceptible d'être porté à 19,5 millions d'unités en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Le montant de souscription minimal dans le cadre de l'augmentation de capital a été fixé à 1 million d'euros ; l'Offre est réservée exclusivement à des investisseurs qualifiés en France et à l'étranger.

Le placement débute le 17 juin 2021, et devrait se clôturer le 23 juin 2021, à 17h (heure de Paris). Les résultats (y compris le montant définitif de l'augmentation de capital) devraient être annoncés le 23 juin 2021 et le début des négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris est prévu le 25 juin 2021.
En complément de leur investissement en tant que fondateurs, l'équipe de sponsors participera à l'Offre pour un montant total de 40 millions d'euros.

DEE Tech, une opportunité d'investissement dans un marché en pleine expansion

DEE Tech offre une opportunité d'investissement dans le secteur attractif de la tech, à fort potentiel de développement, bénéficiant de la digitalisation, tout particulièrement depuis la crise sanitaire. Grâce à son expertise de la tech, de ses réseaux, de ses évolutions et à l'expérience de ses fondateurs, DEE Tech bénéficie d'une stratégie d'acquisition différenciée, axée sur des critères méthodiques de sourcing.

Les entreprises cibles de DEE Tech devront répondre à plusieurs lignes directrices et critères sélectifs, notamment :
-être déjà présentes dans les secteurs technologiques avec un positionnement privilégié pour les solutions à la digitalisation et/ou à l'e-commerce ;
-bénéficier d'une plateforme à fort potentiel de développement sur de nouveaux marchés, avec un plan de création de valeur clair pour assurer une croissance rentable après l'acquisition initiale ;
-proposer une stratégie de croissance externe afin de consolider les savoir-faire du marché ;
-être un (des) acteur(s) établi(s) et de premier plan ayant son (leur) siège social ou opérant en Europe (y compris au Royaume-Uni) ou en Israël, bénéficiant d'une forte position sur le marché et d'une reconnaissance de marque de premier plan dans les secteurs du digital et/ou de l'e-commerce ;
-créer un partenariat entre les fondateurs de DEE Tech et l'équipe de manageurs expérimentés pour accélérer la croissance et la valeur de l'entreprise ;
*intégrer les principes ESG autour des 3P "People, Planet and Profit" et/ou soutenir et accompagner l'équipe de managers dans la réussite de son processus de transformation ;
*accompagner l'équipe de managers dans sa stratégie globale de business development à travers l'accompagnement sur l'efficacité commerciale.

Le projet d'acquisition initiale devra être préalablement approuvé par le conseil d'administration de DEE Tech, statuant à la majorité de ses membres, en ce compris la majorité des deux-tiers des membres indépendants composant le conseil d'administration. La Société se réserve la possibilité de réaliser l'acquisition initiale avec une ou plusieurs entités et/ou entreprises ne répondant pas à un ou plusieurs de ces critères dans le cas où une de ces cibles serait considérée attractive.

Gouvernance : des profils expérimentés et complémentaires d'investisseurs et entrepreneurs de la tech européenne

DEE Tech se distingue par l'expertise industrielle et de la tech de ses fondateurs, ainsi que par leurs expériences en tant qu'investisseurs et opérateurs. L'équipe, track-record d'investissements à l'appui, entend mettre en oeuvre un savoir-faire d'accompagnement opérationnel et financier pour les sujets de croissance, à savoir : "business development", expansion internationale, croissance externe et financement. Elle se distingue par sa compréhension des enjeux de la culture d'entreprise, du développement du collectif, du management des organisations, des intégrations et de la culture internationale.

La direction générale de DEE Tech sera assurée par Marc Menasé. Le conseil d'administration, présidé par Michael Benabou sera composé de MACSF Epargne Retraite (représentée par Roger Caniard) et IDI (représentée par Julien Bentz) aux côtés de Fanny Picard (fondatrice d'Alter Equity), Nathalie Balla (co-Présidente de La Redoute) et Inès de Dinechin (ancienne CEO d'Aviva Investors France), membres indépendants. Charles-Hubert de Chaudenay sera censeur au sein du conseil d'administration.

Termes de l'Offre

Dans le cadre de cette opération, DEE Tech offre 15 millions d'unités (actions de préférence stipulées rachetables assorties de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables) pour un prix unitaire de souscription de 10,00 euros chacune, ce nombre étant susceptible d'être porté à 19,5 millions d'unités en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Offre sera réservée exclusivement à des investisseurs qualifiés en France et à l'étranger.
Chaque unité est composée d'une action de préférence stipulée rachetable ("Action de Préférence") et d'un bon de souscription d'actions ordinaires rachetable ("BSAR", ensemble représentant une "Unité"). Trois BSAR donneront le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle de DEE Tech moyennant un prix d'exercice global de 11,50 euros. Les BSAR seront exerçables à compter de la date de réalisation de l'acquisition initiale.

Les Actions de Préférence et les BSAR de DEE Tech feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris et seront négociés séparément sous deux lignes de cotation identifiées respectivement par les mnémoniques "DEE" et "DEEW".

L'offre débute le 17 juin 2021, et devrait se clôturer le 23 juin 2021, à 17h00 (heure de Paris). La période d'offre est susceptible d'être réduite ou prorogée, sans préavis à tout moment. Si la période d'offre devait être réduite ou prorogée, les nouvelles dates de règlement-livraison et d'admission aux négociations seraient rendues publiques par un communiqué de presse diffusée par la Société.
Les résultats de l'Offre (y compris le montant définitif de l'Offre) devraient être annoncés le 23 juin 2021 et le règlement-livraison de l'Offre devrait intervenir le 25 juin 2021 avec un début des négociations des Actions de Préférence et des BSAR le même jour.
Le montant de souscription minimal dans le cadre de l'Offre a été fixé à 1 million d'euros.

Concomitamment à l'Offre, les fondateurs de DEE Tech souscriront dans le cadre d'une augmentation de capital réservée 490.688 actions ordinaires assorties de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables, pour un montant de 4,9 millions d'euros (susceptible d'être porté à 6,0 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension). Ces actions ordinaires, qui seront converties en actions de préférence lors du règlement-livraison, ainsi que les bons de souscription d'actions ordinaires rachetables détenus par les fondateurs ne seront pas admis aux négociations.
Au jour de l'acquisition initiale, les Actions de Préférence détenues par les actionnaires de la Société n'ayant pas demandé le rachat en totalité de leurs Actions de Préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires qui seront admises aux négociations. A compter de l'acquisition initiale, les actions de préférence détenues par les fondateurs seront converties en actions ordinaires par tiers, en fonction de la progression du cours de bourse des actions DEE Tech.

En plus du capital à risque des fondateurs, MACSF Epargne Retraite, IDI et Michaël Benabou ont informé la Société qu'ils participeront à l'Offre, directement ou indirectement, pour des montants respectifs de 20 millions d'euros, 15 millions d'euros et 5 millions d'euros, soit un montant total de 40 millions d'euros. Ces ordres sont susceptibles de réduction en cas de sursouscription de l'Offre, dans les mêmes proportions que tout autre investisseur bénéficiant du meilleur traitement en matière d'allocation dans le cadre du placement.

Immédiatement après l'Offre et en l'absence d'exercice de la clause d'extension, les fondateurs détiendront un nombre total d'actions pouvant atteindre 41,3% du capital et des droits de vote de la société. Les fondateurs seront tenus par des engagements de conservation, sous réserve de certaines exceptions, jusqu'à la réalisation de l'acquisition initiale. Postérieurement à la réalisation de l'acquisition initiale, les fondateurs seront tenus, sous réserve de certaines exceptions, par des engagements de conservation d'une durée d'un an, pouvant être réduite à six mois en fonction des conditions de performance du cours de l'action DEE Tech.
A l'issue de l'Offre, la Société transférera un montant correspondant à 100% du produit brut de l'émission des Unités dans un compte de dépôt dédié. Les fonds déposés sur le compte de dépôt dédié ne pourront être libérés qu'en cas de réalisation de l'acquisition initiale de la Société ou en cas de liquidation de la société.
Deutsche Bank agit en tant que Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre et Société Générale agit en tant que Teneur de Livre.

Date limite et approbation de l'acquisition initiale, rachat d'actions et liquidation

La société aura 24 mois à partir du jour de l'admission aux négociations des Actions de Préférence et des BSAR pour réaliser l'acquisition initiale. Dans le cas contraire, les actifs de la société seront liquidés et la quasi-totalité de l'excédent de liquidation, après règlement des créances des créanciers, sera distribuée à ses actionnaires et à ses fondateurs selon un ordre de priorité, tel que détaillé dans les statuts de la société et dans le Prospectus.
Le projet d'acquisition initiale devra être préalablement approuvé par le conseil d'administration de DEE Tech, statuant à la majorité des membres composant le conseil d'administration, en ce compris la majorité des deux-tiers des membres indépendants composant le conseil d'administration. A l'issue de cette approbation, la Société publiera un avis incluant une présentation détaillée de l'acquisition initiale.
Parallèlement à la publication de l'Avis d'Acquisition Initiale, les actionnaires de la Société titulaires d'Actions de Préférence pourront demander à la Société, pendant une période de 30 jours calendaires suivant l'Avis d'Acquisition Initiale, le rachat de leurs Actions de Préférence à un prix de 10 euros par Action de Préférence, sous réserve de respecter certaines conditions décrites dans les statuts de la Société et dans le Prospectus.

MACSF Epargne Retraite, IDI et Michaël Benabou se sont engagés à ne pas demander le rachat des Actions de Préférence qu'ils détiendront du fait de leur participation à l'Offre en cas d'approbation d'une acquisition initiale par le conseil d'administration à la Majorité Requise.
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