Accueil
»
Bourse
»
Actions Paris
»
Actualités
»
Consultation
Cotation du 11/12/2019 à 17h35 Claranova -2,46% 7,330€
  • CLA - FR0013426004
  • SRD
  • PEA
  • PEA-PME
  • Consensus Acheter
  • + Ajouter à : Mes portefeuilles | Mes Listes

Claranova : reprise des minoritaires des entités canadiennes

Claranova : reprise des minoritaires des entités canadiennes
Claranova : reprise des minoritaires des entités canadiennes
Crédit photo © Reuters

(Boursier.com) — Claranova annonce la signature d'un accord avec les dirigeants et actionnaires minoritaires d'Avanquest Canada, Inc., filiale d'Avanquest Software SAS détenant les activités Upclick, SodaPDF et Adaware, en vue d'acquérir le solde des actions de préférence qu'ils détiennent.

L'accord prévoit un apport par les minoritaires de 70% de leurs titres à Claranova rémunéré 61,2 ME par l'émission de 7,4 millions d'actions nouvelles et le rachat du solde en numéraire à hauteur de 29,6 M$.

L'opération envisagée sera soumise à l'approbation des actionnaires de Claranova réunis en Assemblée générale mixte le 9 décembre 2019.

Cette opération offrirait un caractère relutif pour les actionnaires à savoir +30% du BPA sur les deux prochains exercices.

L'accord prévoit un apport en nature par les minoritaires de 70% des actions de préférence de catégorie B à Claranova rémunéré à hauteur de 61,2 ME par l'émission de 7.442.898 actions nouvelles représentant 15,87% du capital social de Claranova, ainsi que le rachat des 30% d'actions de préférence de catégorie B restantes en numéraire à hauteur de 29,6 M$.

La partie en numéraire sera réglée avant le 31 décembre 2020 et devrait être effectuée par un financement externe et/ou sur les fonds propres.

Par ailleurs, les dirigeants minoritaires ainsi que Pierre Cesarini ont convenu qu'ils signeront, à la date de réalisation de l'opération envisagée, un pacte d'actionnaires et une convention de vote aux termes desquels ils entendent agir de concert, en vue de former un groupe stable d'actionnaires de référence.

A l'issue de l'opération, Pierre Cesarini et les dirigeants minoritaires participants détiendront 20,80% du capital et 21,92% des droits de vote de Claranova.

Ce pacte a principalement pour objet de définir, une fois l'opération réalisée, la gouvernance de Claranova ainsi que les règles applicables aux transferts de titres détenus par les parties.

Ce pacte prévoit notamment les règles de gouvernance suivantes, les dirigeants minoritaires participants s'engageront pour une durée de cinq ans à se concerter avec Pierre Cesarini avant toute assemblée générale, à conforter son rôle de PDG pendant une durée d'au moins trois ans sans limitation de durée, à ne pas demander de représentation au Conseil d'administration de Claranova pour se concentrer sur les activités d'Avanquest.

En outre, un des principaux minoritaires s'engagera à voter de concert avec Pierre Cesarini aux futures assemblées générales de Claranova à l'exception des sujets de rémunération pendant une durée de cinq ans.

Le pacte prévoira également que 65% des actions Claranova nouvellement émises seront assorties d'une période d'incessibilité d'un an.

Au-delà, la vente des actions détenues restera soumise à certaines restrictions, notamment un droit de préférence accordé, sous certaines conditions, à Claranova, pendant une période de 6 ans supplémentaires. Enfin, au-delà de la période d'incessibilité, et pendant une période de 2 ans supplémentaires, les minoritaires seraient également soumis à un standstill, par lequel ils s'engageraient notamment à ne pas dépasser, ensemble, un certain pourcentage de détention et à ne pas acquérir de droits de vote doubles.

©2019,

Nombre de caractères autorisé : 500

Déjà inscrit ? Connectez-vous

Pas encore inscrit? Inscrivez-vous en quelques secondes !

Partenaires de Boursier.com