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Cellnovo : tirage d'une 2e tranche de financement auprès de Kreos Capital

Cellnovo : tirage d'une 2e tranche de financement auprès de Kreos Capital
Cellnovo : tirage d'une 2e tranche de financement auprès de Kreos Capital

(Boursier.com) — Cellnovo Group, société de technologie médicale qui distribue la première plateforme de gestion du diabète composée d'une micro-pompe à insuline communiquant par Bluetooth avec un smartphone Android dédié, annonce aujourd'hui le tirage d'une deuxième tranche de financement de 3 millions d'euros, dont 2 millions d'euros sous la forme de prêt et 1 million d'euros correspondant à la souscription par Kreos d'obligations convertibles.

Ce tirage intervient dans le cadre de l'accord de financement conclu avec Kreos Capital en juillet 2018 et modifié par un avenant en date du 28 décembre 2018.

Comme annoncé par communiqué le 26 juillet 2018, la Société a signé avec Kreos un accord portant sur un financement de 20 millions d'euros. Ce financement se composait d'un prêt de 17 millions d'euros en trois tranches et d'une émission par la Société d'obligations convertibles d'un montant total de 3 millions d'euros en trois tranches en faveur de Kreos. Une première tranche de 9 millions d'euros au titre du prêt et de 1 million d'euros d'obligations convertibles a été tirée en juillet 2018 et utilisée en partie pour rembourser intégralement un premier financement de 5 millions d'euros conclu en mai 2017. Concomitamment, la Société a émis 450.000 bons de souscription d'actions au bénéfice de Kreos conformément aux termes du Prêt 2018.

Les conditions opérationnelles et financières auxquelles la deuxième tranche du Prêt 2018 tirable en janvier 2019 était conditionnée n'étant pas satisfaites, la Société et Kreos ont conclu le 28 décembre 2018 un avenant au Prêt 2018 aux termes duquel : (i) le montant total de la deuxième tranche a été ramenée à 3 millions d'euros, (ii) certains termes des Obligations Convertibles Existantes, des BSA 2017 et des BSA 2018 ont été modifiés, (iii) Kreos pourrait demander qu'une partie en numéraire du Prêt 2018, à hauteur de 4 millions d'euros, soit convertie en nouvelles obligations convertibles et (iv) la Société devra émettre des bons de souscription d'actions supplémentaires en faveur de Kreos, ayant des termes similaires à ceux des BSA 2017 et BSA 2018 tels que modifiés par l'Avenant.

Conformément aux termes de l'Avenant, la deuxième tranche du Prêt 2018 a été versée à la Société le 31 décembre 2018, à charge pour cette dernière de :

(i) faire approuver : (a) par son conseil d'administration, au plus tard le 15 janvier 2019, la modification envisagée du taux d'intérêt applicable aux Obligations Convertibles Existantes et (b) par une assemblée générale de ses actionnaires, au plus tard le 28 février 2019, les modifications envisagées du prix d'exercice des BSA 2017 et BSA 2018, ainsi que les délégations nécessaires en faveur du conseil d'administration afin que ce dernier puisse décider, le cas échant, l'émission des Obligations Convertibles Additionnelles et nouveaux BSA 2019 en faveur de Kreos ; et

(ii) réaliser un financement complémentaire sous la forme d'augmentations de capital ou autrement (en cours de négociation) d'un montant de 1,5 ME au plus tard le 31 janvier 2019, et d'un montant complémentaire de 1,5 ME au plus tard le 31 mars 2019 ;

étant précisé qu'à défaut de réalisation d'une des conditions susvisées, l'Avenant serait résolu avec pour conséquence l'exigibilité anticipée éventuelle de tout ou partie des sommes prêtées par Kreos au titre du Prêt 2018.

L'Avenant n'emporte pas en lui-même l'émission de nouvelles actions et ne nécessite donc pas l'établissement d'un prospectus à ce titre. L'obligation de préparer, le cas échéant, un prospectus sera étudiée au moment de l'émission éventuelle par la Société des Obligations Convertibles Additionnelles et nouveaux BSA 2019 en faveur de Kreos...

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