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Archos : caractéristiques de la restructuration de la dette BEI

Archos : caractéristiques de la restructuration de la dette BEI
Archos : caractéristiques de la restructuration de la dette BEI
Crédit photo © Reuters

(Boursier.com) — Archos rappelle que les organes de décision de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) ont rendu, le 31 août 2020, un avis favorable concernant la poursuite des discussions en vue de la restructuration de la dette de 6 millions d'euros de nominal due par Archos à la BEI, devant arriver à échéance le 28 juin 2021. Dans le cadre de cette restructuration, la Société serait amenée à émettre un certain nombre de bons de souscription d'actions dont l'émission est conditionnée à l'approbation de la 23ème résolution mise au vote de l'assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2020.

Les modalités de la restructuration de la dette à l'égard de la BEI seront arrêtées dans un accord de règlement devant être conclu entre la Société et la BEI le 28 septembre 2020. L'entrée en vigueur de l'Accord de Règlement de la Dette BEI sera conditionnée à l'approbation de la 23ème résolution qui sera mise au vote de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 septembre 2020, à l'approbation par l'Autorité des marchés financiers du prospectus d'admission relatif aux actions nouvelles à émettre dans le cadre de cette restructuration, et au résultat satisfaisant des procédures dites KYC de la BEI concernant les différents intervenants.

Dans le cadre de l'Accord de Règlement de la Dette BEI, la Société s'engagera auprès de la BEI, s'agissant de la moitié de la valeur nominale de la créance que la BEI détient sur la Société en vertu du Prêt BEI (soit 3 millions d'euros), à rembourser à la BEI, chaque année calendaire, une somme correspondant à 25% de l'EBITDA annuel consolidé part du groupe calculé sur la base des états financiers annuels approuvés par l'assemblée générale des actionnaires, plafonnée en tout état de cause à un montant global maximum de 3 millions d'euros (Dette Rééchelonnée). Il est précisé que si ce montant global n'atteint pas 3 millions d'euros après le 7ème paiement annuel, aucun autre paiement ne sera effectué et aucun autre montant ne restera dû par Archos à la BEI au titre de la Dette Rééchelonnée.

L'Accord de Règlement de la Dette BEI prévoira également que l'intérêt différé de 5% par an dû jusqu'à l'échéance du Prêt BEI, d'un montant de 1.500.000 euros à la date d'échéance du Prêt BEI (à payer par compensation de créance avec la libération de 1.500.000 obligations remboursables en actions (ORA) selon les termes du Prêt BEI), sera réputé dû en totalité et payé de façon anticipée dans les mêmes conditions que si ce paiement avait été effectué à la date d'échéance du Prêt BEI. La BEI, immédiatement après avoir libéré le prix de souscription des ORA, cèdera lesdites ORA à Archos (en vue de leur annulation par Archos) par la signature d'un accord de cession, à un prix égal au nombre total d'actions Archos auxquelles les ORA donnent droit, soit 973.500 actions Archos, multiplié par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Archos observé sur une période de 40 jours de bourse précédant la date de signature de l'Accord de Règlement de la Dette BEI.

Le prix d'achat global des ORA ne sera pas payé en espèces, mais donnera lieu à une créance détenue par la BEI sur la Société. Compte tenu des modalités de calcul du Prix d'Achat des ORA, ce dernier est encore inconnu à ce jour, étant précisé à titre indicatif qu'il serait d'environ 40 milliers d'euros si le rachat des ORA était réalisé ce jour par Archos.

Il est rappelé que dans le cadre du Prêt BEI, la BEI bénéficie par ailleurs d'intérêts échus et d'intérêts courus sur le montant du Prêt BEI. Dans le cadre de l'Accord de Règlement de la Dette BEI, la Société s'engagera à supporter une partie des frais juridiques de la BEI encourus dans le cadre de la négociation de l'Accord de Règlement de la Dette BEI et à payer une commission de règlement égale à 6% de la somme de la moitié de la valeur nominale de la créance issue du Prêt BEI (soit 3 millions d'euros), des Intérêts Echus, d'un montant d'environ 286 milliers d'euros à date, des Intérêts Courus, d'un montant d'environ 60 milliers d'euros à date, et du Prix d'Achat des ORA. Compte tenu des modalités de calcul de la Commission de Règlement, le montant de cette dernière est encore inconnu à ce jour, étant précisé à titre indicatif qu'il serait d'environ 203 milliers d'euros s'il était calculé ce jour.

Le solde de la valeur nominale de la créance résultant du Prêt BEI (soit 3 millions d'euros) assortie des Intérêts Echus, des Intérêts Courus, du Prix d'Achat des ORA, des Frais Juridiques de la BEI et de la Commission de Règlement, fera l'objet d'un processus de transformation progressive en actions Archos (Equitization) au travers d'une fiducie-gestion constituée par la BEI et la société Europe Offering.

La convention de fiducie prévoira la manière dont le patrimoine apporté à la Fiducie sera géré par Equitis Gestion, en qualité de fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie, ainsi que les obligations de paiement de la Fiducie envers les bénéficiaires que sont la BEI et Europe Offering.

L'Equitization sera mise en oeuvre par le transfert par la BEI à la Fiducie de la Créance BEI Restructurée, qui sera ensuite immédiatement rachetée par la Société en vue de son extinction par confusion des qualités de débiteur et de créancier conformément aux dispositions de l'article 1349 du Code civil.

La cession de la Créance BEI Restructurée à Archos par la Fiducie donnera naissance à un crédit-vendeur au profit du Fiduciaire sur Archos, égal au montant de la Créance BEI Restructurée.

Le jour de la création du Crédit-Vendeur, des bons de souscription d'actions, dits BSA Equitization (BSAE), et des bons de souscription d'actions, dits BSA Kickers (les BSAK, et ensemble avec les BSAE, les BSA) seront émis par la Société. L'émission des BSA sera réalisée sur le fondement de la 23ème résolution de l'assemblée générale mixte d'Archos du 30 septembre 2020 si cette résolution est approuvée.

Le Crédit-Vendeur ne portera pas intérêt et sera remboursable par Archos, au rythme de l'exercice des BSAE et au plus tard à l'expiration d'une période de 4 ans à compter du transfert de la Créance BEI Restructurée (correspondant à la période d'exercice des BSAE). Compte tenu des modalités de calcul du Crédit-Vendeur, le montant de ce dernier est encore inconnu à ce jour, étant précisé à titre indicatif qu'il serait d'environ 3.608 milliers d'euros si la Créance BEI Restructurée devait être cédée ce jour par la Fiducie à Archos.

A compter de leur émission, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d'exercer les BSA (par compensation de créance avec le Crédit-Vendeur en ce qui concerne les BSAE), puis de céder au fur et à mesure les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA sur le marché selon des modalités strictes définies dans la Convention de Fiducie.

Le Fiduciaire devra ensuite procéder à la répartition du produit net de cession sur le marché des actions de la Société émises sur exercice des BSA, entre la BEI et Europe Offering.

La Fiducie n'aura pas vocation à conserver les actions émises sur exercice des BSA dans la mesure où la cession de ces actions nouvelles s'inscrit dans le cadre du processus d'Equitization. La cession des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA sera susceptible d'exercer une pression baissière sur l'action Archos, et d'avoir un effet sur le prix de marché des actions Archos.

Il est précisé que la Société s'est engagée à ce que les actions nouvelles émises sur exercice des BSAE ne représentent pas plus de 10% de la valeur quotidienne des actions Archos échangées sur le marché réglementé d'Euronext Paris tant que seront en circulation des obligations convertibles en actions émises par Archos au titre du contrat de financement conclu avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP le 11 octobre 2019, tel qu'amendé le 13 novembre 2019 et le 29 juin 2020, et jusqu'à l'expiration d'un délai de 10 jours de bourse à compter de la conversion de la dernière des OCA en circulation.

Il est par ailleurs précisé que les exercices des BSA et les cessions d'actions émises sur exercice des BSA par le Fiduciaire, d'une part, et les tirages de tranches de financement dans le cadre du Contrat Yorkville (dont le calendrier est rappelé dans le communiqué de presse de la Société en date du 29 juin 2020) et les cessions d'actions par Yorkville, d'autre part, interviendront de manière totalement indépendante dans la mesure où ces opérations seront respectivement réalisées par la Fiducie et par Yorkville en complète autonomie.

Le nombre total de BSAE à émettre correspondra au montant du Crédit-Vendeur divisé par la valeur nominale d'une action Archos, soit 0,001 euro. Ce nombre sera fixé définitivement le jour de la création du Crédit-Vendeur.

Les BSAE seront émis le jour de la création du Crédit-Vendeur et seront souscrits gratuitement par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie.

Les BSAE pourront être exercés pendant une durée de 4 ans à compter de leur date d'émission. Les BSAE qui n'auraient pas été exercés à leur date d'expiration ou à la dissolution de la Fiducie (soit le 31 décembre 2022 au plus tard, sous réserve de prorogation) seront caducs de plein droit. En outre, les BSAE deviendront caducs de plein droit une fois que la créance du porteur des BSAE issue du Crédit-Vendeur aura été intégralement remboursée.Chaque BSAE donnera droit au Fiduciaire de souscrire à une action nouvelle Archos.

Le prix d'exercice des BSAE sera égal à 88% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos pendant une période de dix jours de bourse précédant immédiatement leur date d'exercice après exclusion des jours de bourse pendant lesquels le Fiduciaire a cédé des actions de la Société, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l'action Archos.

Les BSAE seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSAE détiendra sur la Société au titre du Crédit-Vendeur, ledit Crédit-Vendeur étant rendu liquide et exigible à cet effet à la date d'exercice des BSAE. Les BSAE ne pourront être cédés ou transférés à un tiers sans l'accord préalable de la Société.

Il n'est pas envisagé de demander l'admission des BSAE aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.

Le nombre total de BSAK à émettre correspondra au montant du Crédit-Vendeur divisé par le prix d'exercice des BSAK. Ce nombre sera fixé définitivement le jour de la création du Crédit-Vendeur. Les BSAK seront émis le jour de la création du Crédit-Vendeur et seront souscrits gratuitement par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie. Les BSAK pourront être exercés pendant une durée de 4 ans à compter de leur date d'émission. Les BSAK qui n'auraient pas été exercés à leur date d'expiration seront caducs de plein droit. Chaque BSAK donnera droit à son détenteur de souscrire à une action nouvelle Archos (sous réserve d'ajustements légaux et contractuels).

Le prix d'exercice des BSAK sera égal à 115% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos du jour de bourse précédant leur date d'émission, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l'action Archos. Les BSAK seront exercés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible résultant du rachat préalable d'une partie des BSAK par Archos (valorisés selon la méthode Black & Scholes), étant précisé que toute soulte éventuelle (correspondant à la différence entre le prix d'exercice global des BSAK et le montant en euros des BSAK remis en paiement dans le cadre de l'Exercice Sans Versement d'Espèces) sera payée en espèces.

A l'expiration d'une période de dix-huit mois suivant la date d'émission des BSAK (Date de Réinitialisation), le prix d'exercice des BSAK sera réajusté de manière à être égal au plus bas entre 115% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos au cours de la dernière séance de bourse précédant la Date de Réinitialisation, et le prix d'exercice des BSAK en vigueur avant la Date de Réinitialisation. Les BSAK seront librement cessibles. Il n'est pas envisagé de demander l'admission des BSAK aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.

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