MRM : rachetée par Richard Ellis
(Boursier.com) -- Dynamique Bureaux (société gérée par la firme américaine d'investissement immobilier CB Richard Ellis Investors SAS) rachète un bloc de contrôle représentant 70,03% du capital de MRM et dépose un projet d'OPA simplifiée sur la société couramiaude, permettant aux minoritaires de céder leurs actions aux mêmes conditions de prix.
Dynamique Bureaux a donc conclu le 22 juin une série d'accords avec les actionnaires majoritaires (MM. Antoni, de Kertanguy, Sonnery, Charbin et avec les enfants de ce dernier) d'une part et avec la Banque de Vizille d'autre part pour racheter un bloc de 400.456 actions représentant 70,03% du capital de MRM (70,46% des droits de vote) moyennant un prix de 20 euros par titre, soit un investissement atteignant 8 Millions d'Euros au total. Par le biais de cette opération, Dynamique Bureaux (spécialisée dans l'immobilier tertiaire) souhaite acquérir une société cotée, afin d'opter pour le régime SIIC (fiscalement avantageux) et lever de nouveaux capitaux pour poursuivre son développement.
Ces accords sont conditionnés à l'approbation des comptes 2006 à l'occasion de l'assemblée générale de MRM, convoquée ce vendredi 29 juin. La cession des 400.456 titres, dans le cadre d'une transaction hors marché, est prévue à cette même date.
Concomitamment serait réalisée la cession aux actionnaires majoritaires de MRM la cession de l'intégralité des droits sociaux détenus par la société dans JB Martin Holding, société de droit suisse, moyennant un prix de 10,5 Millions d'Euros (au cours de la réalisation de cette cession, JB Martin Holding constituera la seule participation détenue par MEME, Groupe MRI France ayant été préalablement cédée à JB Martin). C'est le cabinet Mazars qui a été retenu pour valoriser le sous-groupe JB Martin Holdings ; son premier rapport en juin 2006 concluait à une valeur comprise entre 6,8 et 12,7 Millions d'Euros et à une valeur pivot de 9,8 Millions d'Euros. Dans le cadre d'une mise à jour en date du 20 juin 2007, le cabinet conclut à une valeur pivot de 7,7 ME pour une fourchette haute de 11,8 ME. La valeur retenue de 10,5 ME pour la cession de JB Martin Holding correspond à la valeur médiane (comprise entre 9,2 et 11,8 ME) de la méthode des cash flows actualisés utilisée par Mazars et apparaissant comme la plus pertinente aux yeux des parties.
Par la suite, Dynamique Bureaux déposera une offre publique d'achat simplifiée permettant aux actionnaires minoritaires de MRM de céder leurs actions aux mêmes conditions que celles proposées aux actionnaires majoritaires et à la Banque de Vizille. L'OPA devrait être déposée auprès de l'AMF début juillet. Conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, un expert indépendant, le cabinet Bau-Chevallier & Associés, a été mandaté. Ce dernier a émis une attestation d'équité en date du 22 juin relative à l'offre d'achat à 20 euros et concluant que le prix de 10,5 ME pour JB Martin Holding est justifié.
