(Boursier.com) -- Le 23 décembre 2011, à 14 heures 30, Banque Delubac & Cie, agissant pour le compte d'Intelcia France, contrôlée par la société de droit marocain Intelcia Group, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant THE MARKETINGROUP, en application des articles 235-2 et 234-2 du règlement général.
Conformément à un contrat d'acquisition d'actions conclu le 23 décembre 2011, Intelcia France a acquis le 23 décembre 2011, auprès de M. Marc Gladysz et de 22 autres actionnaires, 2.534.005 actions THE MARKETINGROUP représentant autant de droits de vote, soit 91,31% du capital, au prix de 5,04 euros par action.
L'initiateur, qui détient à ce jour 2.534.005 actions THE MARKETINGROUP représentant autant de droits de vote, soit 91,31% du capital et 90,21% des droits de vote, s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 5,04 euros la totalité des actions non détenues par lui, soit 168.880 actions, représentant 6,09% du capital, à l'exclusion des 22.394 actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité, lesquelles ne seront pas apportées à l'offre.
En outre, l'initiateur a conclu le 23 décembre 2011 avec les dix bénéficiaires des 50.000 actions gratuites émises et en période de conservation des promesses croisées de vente et d'achat à terme de ces actions, afin d'acquérir ces actions une fois leur période de conservation expirée.
Le 22 décembre 2011, préalablement à l'acquisition du contrôle de THE MARKETINGROUP par l'initiateur, THE MARKETINGROUP a cédé pour la somme forfaitaire de 1 euro la totalité des actions composant le capital de sa filiale L'Enchanteur à M. Marc Gladysz.
Aux termes du contrat conclu le 23 décembre 2011, l'initiateur s'est engagé à verser aux cédants un complément de prix correspondant à la trésorerie nette au 31 décembre 2011 de THE MARKETINGROUP et de ses filiales Phone Marketing Méditerranée et de Phone Marketing Rhône-Alpes, ajustée à la hausse ou à la baisse du niveau normatif du besoin en fonds de roulement calculé sur les données comptables mensuelles des douze derniers mois des trois sociétés.Les actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'offre dans le cadre de la procédure de semi-centralisation (et seulement dans ce cadre) bénéficieront, le cas échéant, de ce complément de prix.
L'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont remplies, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire visant les actions THE MARKETINGROUP non présentées à l'offre, au prix de 5,04 euros par action, augmenté du complément de prix éventuel décrit ci-dessus.
La cotation des actions THE MARKETINGROUP sera reprise à compter du 27 décembre 2011.
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