(Boursier.com) -- Le Conseil d'administration de la société Passat SA, réuni le 19 avril 2011, a décidé de proposer à l'Assemblée générale mixte convoquée le 17 juin 2011, d'approuver le projet qui consiste à demander à Nyse Euronext la radiation des titres de Passat des négociations sur le marché Euronext Paris, et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Alternext. La société Passat réunit les conditions d'éligibilité requises, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros, et un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros.
MOTIFS DU TRANSFERT
Le Conseil d'administration considère que le transfert sur Alternext est opportun. La cotation actuelle de la société Passat sur Euronext Paris implique des contraintes réglementaires lourdes, inadaptées à la situation de la société et à sa capitalisation boursière sans offrir d'avantages particuliers en termes de valorisation et de liquidités de titres.
Le transfert sur Alternext devrait ainsi simplifier le fonctionnement de la société et alléger ses coûts. En effet, ce marché bénéficie d'un cadre réglementaire plus adapté aux PME et définit, notamment, des obligations d'information financière et comptable moindres par rapport à celles applicables sur Euronext.
En outre, la société Passat, toujours soucieuse de respecter ses obligations tant en termes de réglementation que de communication, continuera de bénéficier des attraits des marchés financiers tout en limitant les contraintes et les coûts attachés à la cotation sur Euronext, suite à son admission sur le marché ALTERNEXT.
CONSEQUENCES DU TRANSFERT
Passat souhaite rappeler aux actionnaires et au public certaines conséquences d'un tel transfert :
- en matière d'information financière périodique :
Passat publiera dans les quatre mois de la clôture, ses comptes annuels (comptes sociaux et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des commissaires aux comptes.
Les comptes semestriels et un rapport d'activité seront de leur part publiés dans un délai de quatre mois après la clôture du semestre au lieu de deux mois actuellement ; ces comptes semestriels ne seront pas audités par les commissaires aux comptes.
En revanche, la société sera dispensée d'établir et de diffuser un rapport du président du Conseil d'administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise.
Dans un objectif de transparence auprès de ses investisseurs, la société décide de maintenir l'application des normes IFRS bien qu'elle soit dispensée de cette obligation après le transfert effectué. Néanmoins, elle se réserve la possibilité pour les années suivantes de revoir sa position en cas d'évolutions contraignantes de ces normes.
- En termes de protection des minoritaires :
La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Alternext par le mécanisme de l'offre public obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.
Par ailleurs, les sociétés cotées sur Alternext ne doivent communiquer au marché en terme d'évolution de l'actionnariat que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), de 50% et 95% du capital ou des droits de vote.
Cependant, conformément aux dispositions légales, Passat restera soumis, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation d'Euronext Paris, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuil et de déclarations d'intention telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext.
- En matière d'information permanente :
Passat continuera à porter à la connaissance du public toute information susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de bourse, conformément aux dispositions applicables du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.
CALENDRIER PREVISIONNEL DE L'OPERATION (sous réserve de l'accord de NYSE Euronext)
Passat sera accompagné dans son projet de transfert sur Alternext par le CM-CIC Securities en tant que Listing sponsor.
Dates retenues :
19 avril 2011 : Décision du Conseil d'Administration de soumettre à l'Assemblée Générale le projet de transfert sur Alternext.
13 mai 2011 : Convocation de l'Assemblée générale pour statuer sur une résolution spécifique au vue d'un rapport motivé délivrant l'information requise.
18 mai 2011 : Communiqué de presse sur le projet de transfert de la cotation.
17 juin 2011 : Vote de l'Assemblée générale mixte de ses décisions ordinaires et extraordinaires et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration.
17 juin 2011 : En cas de vote favorable, information du public de la décision définitive de demande de transfert. Demande de radiation des titres d'Euronext Paris et demande de leur admission sur Nyse Alternext.
A compter du 17 aout 2011 Admission sur Nyse Alternext.
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