(Boursier.com) -- Paris Re et PartnerRe, réassureur global multi-branches basé aux Bermudes, vont fusionner par acquisition "en plusieurs temps" de la totalité des titres financiers de Paris Re. Lors de la première étape de l'opération, dont la réalisation est prévue au cours du quatrième trimestre 2009, PartnerRe, qui a récemment acquis environ 6% des actions émises par Paris Re, acquerra les actions détenues par plusieurs actionnaires importants (Stone Point Capital, Hellman & Friedman, Vestar Capital Partners, Crestview Partners, New Mountain et Caisse de Dépôt et Placement du Québec) et leurs véhicules d'investissement, qui représentent environ 57% des actions ordinaires du réassureur coté à Paris mais immatriculé en Suisse.
Conformément à la réglementation, PartnerRe a l'intention de déposer une offre publique d'échange volontaire visant la totalité des actions Paris Re dès l'acquisition de ce bloc. Il est prévu que cette offre publique d'échange volontaire se clôture au premier trimestre 2010. Des actionnaires détenant environ 6% des actions émises par Paris Re ont d'ores et déjà accepté d'apporter leurs titres à l'offre d'échange. Lorsque PartnerRe détiendra 90% des actions de Paris Re, PartnerRe a l'intention d'acquérir l'ensemble des actions restantes au travers d'une fusion "obligatoire" conforme au droit suisse.
La parité d'échange proposée dans le cadre de l'acquisition du bloc, de l'offre d'échange et de la fusion sera de 0,3 action PartnerRe par action Paris Re. Le prix offert à chaque stade de l'opération est susceptible d'être ajusté à la hausse ou à la baisse dans l'hypothèse où les fonds propres nets d'actifs incorporels des parties divergeraient de façon significative avant l'acquisition du bloc.
Paris Re convoquera une assemblée générale extraordinaire en août pour soumettre à ses actionnaires des projets de résolution visant à nommer des nouveaux administrateurs lors de l'acquisition du bloc, supprimer la disposition de ses statuts imposant le dépôt d'une offre publique en numéraire par tout actionnaire qui détiendrait plus du tiers des droits de vote, et approuver une distribution exceptionnelle en numéraire, sous forme de réduction de capital, pour tous les actionnaires, immédiatement avant l'acquisition du bloc. Les vendeurs du bloc se sont engagés à voter en faveur de ces projets de résolution. La distribution sera égale au maximum à l'équivalent en francs suisses de 3,85 Dollars par action.
Paris Re précise que cette opération en plusieurs étapes la valorise environ 2 Milliards de Dollars US. Le titre PartnerRe cote 64,60$, si bien que l'opération proposée valorise Paris Re avec une prime de 12,7% environ sur son cours actuel (hors distribution exceptionnelle), en se basant sur le cours actuel de PartnerRe (64,60$) et sur le taux de conversion Euro / Dollar du moment.
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