(Boursier.com) -- Paris Re indique ce matin que les conditions de son rapprochement avec PartnerRe ont changé, après un accord signé le 28 septembre. Désormais, les deux entreprises vont directement fusionner, au lieu de passer par une offre publique d'échange. "Cette structure révisée devrait accélérer l'acquisition de Paris Re par PartnerRe, la contrepartie proposée aux actionnaires de Paris Re demeurant inchangée", explique le réassureur.
Comme cela avait été prévu, PartnerRe va acquérir un bloc de 77% du capital (au cours du mois d'octobre), après aval de certaines autorités réglementaires, qui s'ajouteront à 6% du capital obtenus par ailleurs, soit un total de 83%. A la suite de la réalisation de l'acquisition du bloc d'actions, Paris Re s'est engagée à convoquer une Assemblée générale de ses actionnaires appelée à se prononcer sur une fusion, régie par le droit suisse, par laquelle elle serait absorbée par une filiale détenue à 100% par PartnerRe. Cette fusion conduirait PartnerRe à acquérir les actions restantes de Paris Re suivant le même rapport d'échange de 0,30 action PartnerRe pour 1 action Paris Re. Une fois approuvée par des actionnaires représentant au moins 90% du total des droits de vote, la fusion devrait prendre effet au cours du mois de décembre 2009. A cette fin, PartnerRe a annoncé qu'elle pourrait, dans les semaines à venir, conclure des accords visant à acquérir des actions de Paris Re supplémentaires ou sécuriser des engagements de vote de la part d'autres actionnaires.
Notons que PartnerRe entend procéder à l'admission de ses actions sur le marché réglementé Euronext Paris. Cette admission devrait intervenir concomitamment à la réalisation de la fusion. PartnerRe a annoncé qu'elle cherchera également à mettre en oeuvre des mesures visant à accroître l'accès des actionnaires à la liquidité, y compris sur le New York Stock Exchange.
Concernant la prochaine assemblée de Paris Re, l'acquéreur rappelle donc que le nouveau processus écarte une offre publique d'échange, mais "cependant, si un vote positif d'au moins 90% du total des droits de vote de Paris Re n'est pas obtenu en faveur de la fusion lors de l'Assemblée générale convoquée par le Conseil d'administration de Paris Re ou à l'occasion de son ajournement ou de son report", ou si "la fusion n'a pas pris effet au plus tard le 31 janvier 2010, la structure initiale d'acquisition sera rétablie. En outre, avant la réalisation de l'acquisition du bloc, la contrepartie remise à chaque étape de l'opération (y compris dans le cadre de l'acquisition antérieure du bloc de 6%) demeure susceptible d'ajustements, à la hausse comme à la baisse, dans l'hypothèse où les fonds propres nets d'actifs incorporels des deux sociétés viendraient à diverger de façon significative. De plus, le nombre d'actions PartnerRe remises en échange d'une action Paris Re dans le cadre de la fusion sera ajusté à la hausse afin de tenir compte de tout dividende déclaré au titre des actions PartnerRe pour lesquelles la date de jouissance est située entre la réalisation de l'acquisition du bloc d'actions et la réalisation de la fusion.
Comme annoncé précédemment, Paris Re prévoit d'effectuer une distribution de capital par réduction de la valeur nominale des actions d'un montant maximum de 4,17 Francs Suisses par action. Cette distribution de capital reste soumise à l'obtention de certaines autorisations réglementaires. La modification de la structure d'acquisition ne modifie pas l'approche établie par les sociétés pour les renouvellements devant intervenir avant le 1er juillet 2010 et pour lesquels Paris Re et PartnerRe renouvelleront leurs portefeuilles séparément, chacune conformément à sa méthode habituelle de souscription.
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