(Boursier.com) -- Osiatis et ESR ont signé un accord définitif en vue du rapprochement des deux Groupes. Il avait été porté à l'attention du public en date du 29 juin 2012. La conclusion de cet accord était soumise à la levée de certaines conditions préalables prévues dont les principales étaient la conduite par Osiatis d'un audit confirmatoire sur le groupe ESR et l'accord de certains créanciers d'ESR.
Au vu des résultats de cet audit, du recul de l'activité du 1er semestre 2012 (baisse de chiffre d'affaires de 7,1%)ainsi que des propositions des créanciers, et afin de pouvoir assurer les besoins de trésorerie à court terme d'ESR, les Parties sont convenues de modifier les termes et conditions de la transaction annoncé le 29 juin.
L'opération envisagée comportera, après approbation des actionnaires d'ESR, la souscription par Osiatis à une augmentation de capital d'un montant de 4 Millions d'Euros -au lieu des 3 ME envisagés initialement- qui lui sera réservée, suivie d'une offre publique, initiée par Osiatis, portant sur la totalité des actions existantes d'ESR.
L'augmentation de capital d'ESR réservée à Osiatis se fera par l'émission de 8 millions d'actions nouvelles ESR, au lieu de 6 millions d'actions initialement envisagé, au prix de 0,5 Euro par action. A l'issue de l'opération, Osiatis détiendra près de 62,14% du capital d'ESR au lieu de 55% du capital initialement envisagé.
Dans un 2e temps, l'offre publique sur ESR initiée par Osiatis offrira, au choix des actionnaires d'ESR, la possibilité d'apporter leurs actions en contrepartie d'espèces, sur la base d'1,30 E par action ESR apportée au lieu de 1,5 Euro envisagé initialement, ou d'une offre mixte d'espèces et d'actions Osiatis sur la base de 2,90 E en espèces et 2 actions Osiatis pour13 actions ESR (au lieu de 9,50? en espèces et 4 actions Osiatis pour 25 actions ESR initialement envisagé).
La réalisation de l'opération reste toujours soumise à un certain nombre de conditions suspensives usuelles, dont notamment l'obtention des autorisations requises auprès des autorités compétentes à savoir : autorisation de l'opération par l'Autorité de la Concurrence française, obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et la délivrance d'une attestation d'équité sans réserve par l'expert indépendant désigné par ESR.
Jean-Guy Barboteau, président-directeur général d'ESR, qui détient actuellement environ 47% du capital et 63% des droits de vote d'ESR, est partie aux accords. Il s'est engagé à approuver l'augmentation de capital réservée et à transférer à Osiatis la totalité de sa participation dans ESR représentant, à l'issue de l'opération, environ 17,8% du capital d'ESR. Ce transfert se ferait, à l'option d'Osiatis, soit par apport à la branche mixte de l'offre publique, soit par cession et apport en nature de blocs, selon des proportions et des conditions identiques à celles de la branche mixte de l'offre publique.
Jean-Guy Barboteau resterait président-directeur général d'ESR et serait à ce titre étroitement associé au management d'Osiatis.
En cas d'atteinte du seuil de détention de 95%, Osiatis se réserve la possibilité de demander la mise en oeuvre du retrait obligatoire de la cote des actions ESR.
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