(Boursier.com) -- Le Conseil d'administration de la Société tenu ce jour, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée générale de la Société en date du 30 juin 2010 dans sa cinquième résolution, a décidé, sous réserve de la condition suspensive telle que définie ci-après, de la mise en oeuvre d'une Augmentation de Capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Cette Augmentation de Capital ainsi ouverte à l'ensemble des actionnaires de la Société s'effectuera à travers l'émission de 860.000 actions nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, au prix de 2,62 euros par action, soit une Augmentation de Capital de 2.253.200 euros, prime d'émission incluse.
Ce prix de souscription, représente environ 95% de la moyenne :
-du montant des capitaux propres par action au 31 décembre 2010 soit 3,37 euros ;
-de la moyenne des 30 derniers cours de bourse précédent la date du présent conseil soit 2,44 euros ;
-du cours de bourse au 04 mai 2011 soit 2,52 euros.
A chaque action ancienne sera attaché un droit préférentiel de souscription (DPS), quatre DPS donnant droit à une action à émettre. Cette opération devrait en principe être définitivement réalisée avant le 30 juin 2011 ; à titre indicatif la période de souscription devrait s'étendre du 15 au 22 juin 2011 inclus et sera confirmée après levée de la condition suspensive.
Cette opération s'inscrit dans la poursuite du projet engagé par le management mis en place par Maytronics Ltd, actionnaire de référence depuis début 2009, et a pour principal objectif d'améliorer le ratio endettement net/fond propres ("gearing") de la Société.
Cette opération permettra à la Société d'orienter les cash-flows vers des actions de renforcement de la structure commerciale et industrielle et financer le retour à la croissance de MG International.
A ce titre les principaux axes de développement sont :
-Pour la branche piscine privée : le développement des équipes commerciales et marketing et le financement des projets techniques pour les couvertures automatiques notamment le moteur hydraulique présenté au salon de Lyon 2010
-Pour la branche piscine publique : l'accroissement de l'effort de recherche et développement afin d'élargir la gamme de solutions Poséidon et le développement commercial principalement en Europe du Nord.
La Société confirme par ailleurs son objectif de croissance du chiffre d'affaires de 20% tel qu'annoncé lors de la publication des comptes de l'exercice 2010.
L'Augmentation de Capital devrait notamment permettre la capitalisation à hauteur d'un montant maximum de deux millions deux cents mille (2.200.000) euros de la créance d'un montant de 6.150.000 euros détenue par Maytronics LTD sur la Société au terme d'un protocole de décembre 2008 (cf. communiqué de presse du 19 décembre 2008).
A ce titre, Maytronics LTD - actionnaire de référence de la Société - a signé un engagement irrévocable de souscription, à titre irréductible et réductible, à l'Augmentation de Capital à hauteur d'un montant maximum de deux millions deux cent mille (2.200.000) euros, étant précisé que cet engagement est soumis à la condition suspensive de l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des Marchés Financiers à l'obligation de déposer une offre publique obligatoire en cas de franchissement du seuil de 50% en capital du fait de la réalisation de l'Augmentation de Capital et de la purge de tout recours à l'encontre cette décision de l'AMF. Cet engagement deviendra caduc le 30 septembre 2011.
Par ailleurs, la Société et Maytronics ont conclu un avenant au Protocole ayant pour objet de :
-Suspendre irrévocablement jusqu'au 30 septembre 2011, l'exigibilité de toutes sommes qui seraient dues par la Société au titre de la Créance et en application du Protocole ;
-Constater l'exigibilité anticipée de la Créance en cas de mise en oeuvre de l'Augmentation de Capital à hauteur du montant définitif de la souscription à titre irréductible et réductible de Maytronics dans la limite de deux millions deux cent mille (2.200.000) euros;
-Constater qu'en cas de réalisation de l'Augmentation de Capital et donc de capitalisation d'une partie de la Créance, le montant des échéances demeurera inchangée mais le moratoire du Protocole sera modifié de telle sorte que la prochaine échéance trimestrielle soit reportée d'autant de trimestres qui auront été capitalisés.
Il est précisé que, s'agissant d'une opération au terme de laquelle MG International ne fait pas d'offre au public :
-L'opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers ;
-La diffusion directe ou indirecte dans le public des instruments financiers acquis à l'occasion de cette opération ne pourra être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du Code monétaire et financier.
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