(Boursier.com) -- Après le franchissement à la baisse du seuil de 50% au capital de Mercialys, le 25 avril 2012, le Groupe Casino a annoncé, le 4 mai dernier, avoir cédé 9,8% du capital de Mercialys portant ainsi sa participation à 40,2% dans la société.
Mercialys adapte donc sa gouvernance conformément aux engagements pris lors de l'annonce de ses résultats et de son nouveau plan stratégique le 9 février 2012. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 6 juin 2012 a nommé en qualité d'Administrateur Elisabeth Cunin-Dieterle et Marie-Christine Levet en remplacement, respectivement, de Pierre Féraud et de L'Immobilière Groupe Casino. Leur nomination a pris effet à l'issue du Conseil d'Administration de Mercialys du 6 juin 2012 et sera soumise à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d'Administration de Mercialys rassemble désormais autour de son Président Jacques Ehrmann, 7 Administrateurs indépendants et 4 représentants du Groupe Casino.
Par ailleurs, Mercialys bénéficiait d'une Convention de Partenariat, conclue le 19 mars 2009, et lui permettant d'accéder prioritairement aux opérations immobilières conduites par le Groupe Casino pour autant que Mercialys soit une filiale détenue majoritairement par le Groupe Casino. Suite à la réduction de la participation de Casino dans le capital de Mercialys, une nouvelle Convention de Partenariat a été soumise à l'approbation des Conseils d'Administration des 2 sociétés. Elle a été approuvée.
Ainsi, le principe fondamental de la Convention selon lequel Casino développe et mène un "pipeline" de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé dans la nouvelle Convention, aux mêmes conditions financières. Casino dispose du choix des nouveaux projets à lancer, et qui sont ensuite présentés à Mercialys. En cas d'accord, il rejoindront le périmètre de la nouvelle Convention. Dans le cas contraire, Mercialys libérera Casino en marquant son désintérêt définitif.
Dans le cadre de la nouvelle Convention, Casino et Mercialys s'engageront réciproquement en amont sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante. La durée du nouveau partenariat est de 3 ans et demi et viendra à échéance au 31 décembre 2015, avec la possibilité d'une discussion entre les parties en 2014 pour une prorogation au-delà. En contrepartie de la clause d'exclusivité, la nouvelle Convention de Partenariat prévoit une clause de non concurrence au bénéfice de Casino. Ainsi, Mercialys ne pourra développer un centre commercial neuf concurrent d'un site à l'enseigne Casino ou affilié sans l'accord de Casino.
Enfin, Mercialys avait conclu, le 8 septembre 2005, une Convention de compte courant et de gestion de trésorerie avec Casino. Par ce biais, Mercialys et Casino avaient mis en place un compte courant d'actionnaires qui enregistrait tous versements, retraits ou avances des sommes pouvant être effectués réciproquement entre les deux sociétés. Suite à la réduction de la participation de Casino dans le capital de Mercialys, les deux parties ont décidé de résilier la Convention de compte courant et de gestion de trésorerie existante et de conclure une nouvelle convention de compte courant. Elle permettra à Mercialys de conserver un compte-courant avec Casino lui donnant la possibilité de bénéficier d'avances de trésorerie de la part de Casino dans la limite du seuil actuel de 50 Millions d'Euros. Mercialys ne placera plus ses excédents de trésorerie auprès de Casino. La durée de la nouvelle Convention est alignée sur celle de la nouvelle Convention de Partenariat. Elle arrivera donc à échéance le 31 décembre 2015...
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