(Boursier.com) -- NoemaLife, société cotée à la bourse de Milan, leader en Italie de l`édition, l`intégration et la fourniture de solutions informatiques pour le secteur de la santé et Medasys, principal éditeur et intégrateur français de logiciels médicaux, annoncent un projet de rapprochement industriel.
L`opération envisagée vise à établir un groupe européen de premier plan dans le domaine de l`édition, de l`intégration et de la fourniture de solutions informatiques destinées au secteur de la santé. L`objectif de cette opération est de favoriser une création significative de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires de NoemaLife et de Medasys.
Les synergies identifiées entre les deux entreprises devraient permettre à moyen terme une augmentation du chiffre d`affaires des deux sociétés grâce au perfectionnement et au renforcement de l`offre commerciale et à la mise en uvre de stratégies de cross-selling ; elles devraient également permettre d`optimiser les dépenses d`investissement en matière de recherche et développement, un domaine particulièrement important pour soutenir l`innovation continue et le leadership des produits des deux sociétés.
La complémentarité de l`implantation géographique des activités de NoemaLife et de Medasys permettrait enfin la création d`un groupe européen de tout premier ordre dans leur secteur, avec des perspectives de développement dans des régions géographiques en forte croissance, y compris hors de l`Europe occidentale (Afrique du Nord, Europe orientale, Moyen-Orient et Amérique Latine). Dans ces régions, les deux sociétés ont d`ailleurs déjà réalisé d`importants investissements commerciaux.
Outre les motivations industrielles présentées ci-dessus, le projet de rapprochement a également pour objectif le rééquilibrage de la situation financière de Medasys. En effet, dans le cadre des mesures destinées à améliorer le niveau de sa trésorerie, un conciliateur judiciaire a été nommé par le tribunal de commerce d`Evry le 26 avril 2011 afin d`assister Medasys dans les discussions et négociations du rééchelonnement de sa dette avec ses principaux créanciers
Description des éléments essentiels de l`opération
Le 19 juillet 2011, NoemaLife a transmis à Medasys une offre ferme d`investissement soumise à certaines conditions suspensives (détaillées au paragraphe 4 ci-après), ayant pour objet l`acquisition de 45% du capital et des droits de vote de Medasys par la souscription à une augmentation de capital réservée à hauteur de 7,3 millions d`euros ; le 26 juillet 2011, l`offre a été soumise à l`examen du comité d`entreprise de Medasys lequel a rendu un avis positif et l`offre a été acceptée par Medasys.
Au terme de la souscription à cette augmentation du capital réservée à NoemaLife pour un montant de 7.300.000 euros, au prix unitaire de 0,6381 euro par action, NoemaLife détiendrait 45% du capital et des droits de vote de Medasys, et deviendrait ainsi le premier actionnaire de la société. Il est prévu que l`augmentation de capital réservée sera soumise à l`approbation de l`Assemblée des actionnaires de Medasys le 31 octobre 2011. Les actionnaires statueront à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, étant précisé que Noemalife, n`étant pas actionnaire de Medasys, ne prendra pas part au vote.
L`offre comporte une exclusivité au bénéfice de Noemalife jusqu`à la réalisation de l`augmentation de capital, sauf offre publique d`achat ou offre publique d`échange non sollicitée déposée par un tiers.
L`offre de NoemaLife prévoit la présentation d`une résolution à l`Assemblée des actionnaires de Medasys lors de l`approbation de l`augmentation de capital, afin d`autoriser l`émission gratuite de bons de souscription d`actions au bénéfice de tous les actionnaires, y compris Noemalife. S`ils sont émis, les bons donneront le droit de souscrire à des actions nouvelles de Medasys à hauteur de 10 % du capital (post augmentation de capital réservée à NoemaLife) dans les conditions décrites ci-après.
Les bons donneront droit à la souscription d`actions nouvelles au même prix que celui prévu pour l`augmentation de capital réservée à NoemaLife.
Les bons pourront être exercés en trois tranches comme suit :
-une première période : pendant 12 mois à compter de la date de l`émission des bons, jusqu`à un maximum de 25% des bons émis ;
-deuxième période : pendant 12 mois à compter de la seconde année suivant l`émission des bons, jusqu`à un maximum de 25% des bons émis) ;
-troisième période : pendant 12 mois à compter de la troisième année suivant l`émission des bons, jusqu`à un maximum de 50% des bons émis.
Principales conditions suspensives auxquelles est subordonnée l`offre de NoemaLife.
L`offre présentée par NoemaLife est soumise à la réalisation des principales conditions suspensives suivantes avant le 31 octobre 2011 :
Approbation par l`assemblée générale des actionnaires de Medasys
Approbation de l`augmentation de capital réservée à NoemaLife;
Approbation des modifications des statuts visant à supprimer les limites d`âge concernant les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que les dispositions relatives aux actions à droit de vote double. Les actionnaires détenteurs d`actions à droit de vote double réunis en assemblée spéciale devront approuver préalablement cette modification statutaire.
Octroi par l`AMF d`une dérogation à l`obligation de déposer une offre publique
Compte tenu du fait que la souscription par Noemalife à l`augmentation de capital réservée de Medasys entrainera le franchissement du seuil de 30% du capital et des droits de vote déclenchant en principe l`obligation de déposer une offre publique , l`offre est subordonnée à l`octroi par l`AMF d`une dérogation à l`obligation de déposer un projet d`offre publique au titre de l`article 234-9, 2o du Règlement général de l`AMF. Cette dérogation permet en effet à l`autorité de surveillance d`autoriser un investisseur à souscrire à une augmentation de capital d`une société en situation avérée de difficulté financière et à détenir, suite à cette souscription, plus de 30 % du capital et des droits de vote de cette société sans avoir à déposer une offre publique d`achat obligatoire sur l`ensemble des actions de cette société.
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