(Boursier.com) -- Dans le cadre de l'opération de rapprochement annoncée avec la société NoemaLife, il est précisé que tous les membres du conseil de surveillance et du directoire de Medasys devront préalablement démissionner. À l`issue de l`augmentation de capital réservée, le conseil de surveillance et le directoire devront être composés en majorité de membres désignés par NoemaLife.
Dans le cadre de cette nouvelle gouvernance, NoemaLife s`est engagé à ce que, en plus de la majorité des membres du conseil de surveillance et du directoire qu`il nommera, Florence Hofmann soit nommée présidente du conseil de surveillance tandis que Frédéric Vaillant et Jean-Paul Boulier soient nommés membres du directoire qui sera présidé par Frédéric Vaillant. NoemaLife s`est également engagé à ce que Florence Hofmann, Frédéric Vaillant et Jean-Paul Boulier demeurent en principe en fonction durant trois années à compter de la date de leur nomination.
Conditions financières
Medasys devra préalablement conclure des accords satisfaisants avec les banques créancières et avec ses autres créanciers afin d`obtenir le renouvellement d`une ligne de crédit de 800.000 euros pour une durée de 18 mois, ainsi que des plans de rééchelonnement des créances d`une durée de 15/18 mois à partir du 1er janvier 2012.
Autres conditions
L`assemblée générale des actionnaires de Medasys devra approuver des comptes consolidés au 31 décembre 2010 constatant un niveau minimum de provision sur les actifs incorporels ;
Medasys devra préalablement obtenir toutes les autorisations nécessaires des autorités compétentes et s`assurer que le changement de contrôle n`impliquera pas la perte des aides publiques.
L`offre est également subordonnée à l`absence de survenance d`événements significatifs défavorables pour Medasys et au fait que la documentation et les informations transmises par Medasys à partir desquelles NoemaLife a formulé l`offre ne s`avèrent pas inexactes.
Un expert indépendant, le cabinet Détroyat, a été désigné pour rendre un avis sur le caractère équitable de l`augmentation de capital. Cet avis devra être particulièrement motivé en ce qui concerne les circonstances de l`opération et comporter une analyse des alternatives possibles en vue de la restructuration financière, un examen de la situation financière actuelle de la société et de ses perspectives et un examen de traitement en équité de l`ensemble des acteurs.
Medasys devra préparer une situation financière intermédiaire au 30 juin 2011 établie selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour la rédaction du dernier bilan annuel.
Afin de permettre une évaluation plus précise de l`opération par les actionnaires de Medasys, un prospectus visé par l`AMF sera rédigé et publié avant la réunion de l`assemblée appelée à se prononcer sur l`augmentation de capital réservée.
Conformément à ce qui avait été indiqué le 26 avril 2011, Medasys annonce son intention de convoquer une assemblée générale le 30 septembre 2011 afin d`approuver les comptes de l`exercice 2010 et de statuer sur la nomination d`un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes actuel dont le mandat arrive à échéance.
Le calendrier actuellement prévu des assemblées d`actionnaires permettant l`investissement de Noemalife au sein de Medasys est le suivant :
-le 30 septembre 2011 : assemblée ordinaire ayant pour objet (i) l`approbation des comptes de l`exercice 2010, (ii) la nomination des nouveaux commissaires aux comptes et (iii) l`approbation des "conventions réglementées" ;
-le 31 octobre 2011 : assemblée spéciale des actionnaires détenteurs d`actions à droit de vote double ayant pour objet d`approuver les modifications des statuts de Medasys relatives à la suppression du droit de vote double ;
-le 31 octobre 2011 : assemblée mixte ayant pour objet, (i) la modification de certaines dispositions statuaires de Medasys, (ii) l`approbation de l`augmentation de capital réservée au bénéfice de NoemaLife, (iii) l`autorisation de l`émission de bons de souscription d`actions en faveur de tous les actionnaires et (iv) la nomination des nouveaux membres du conseil de surveillance.
Compte tenu de la complexité de l`opération, il est précisé que le calendrier est indicatif et que des ajustements ultérieurs pourront être apportés si besoin.
Ressources financières
NoemaLife dispose de la capacité financière pour souscrire l`augmentation de capital. De plus, des négociations sont en cours avec d`importantes sociétés bancaires et financières italiennes pour l`octroi de moyens financiers supplémentaires, afin de mieux consolider sa situation financière.
L`opération envisagée vise à établir un groupe européen de premier plan dans le domaine de l`édition, de l`intégration et de la fourniture de solutions informatiques destinées au secteur de la santé. L`objectif de cette opération est de favoriser une création significative de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires de NoemaLife et de Medasys.
Les synergies identifiées entre les deux entreprises devraient permettre à moyen terme une augmentation du chiffre d`affaires des deux sociétés grâce au perfectionnement et au renforcement de l`offre commerciale et à la mise en uvre de stratégies de cross-selling ; elles devraient également permettre d`optimiser les dépenses d`investissement en matière de recherche et développement, un domaine particulièrement important pour soutenir l`innovation continue et le leadership des produits des deux sociétés.
La complémentarité de l`implantation géographique des activités de NoemaLife et de Medasys permettrait enfin la création d`un groupe européen de tout premier ordre dans leur secteur, avec des perspectives de développement dans des régions géographiques en forte croissance, y compris hors de l`Europe occidentale (Afrique du Nord, Europe orientale, Moyen-Orient et Amérique Latine). Dans ces régions, les deux sociétés ont d`ailleurs déjà réalisé d`importants investissements commerciaux.
Outre les motivations industrielles présentées ci-dessus, le projet de rapprochement a également pour objectif le rééquilibrage de la situation financière de Medasys. En effet, dans le cadre des mesures destinées à améliorer le niveau de sa trésorerie, un conciliateur judiciaire a été nommé par le tribunal de commerce d`Evry le 26 avril 2011 afin d`assister Medasys dans les discussions et négociations du rééchelonnement de sa dette avec ses principaux créanciers.
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