(Boursier.com) -- Thoma Bravo, LLC, un fonds d'investissement américain, et la société InfoVista, ont annoncé aujourd'hui que Thoma Bravo et plusieurs des principaux actionnaires d'InfoVista avaient simultanément signé un contrat et réalisé une opération le 20 décembre 2011, portant sur l'acquisition par Thoma Bravo, par l'intermédiaire d'un véhicule d'acquisition, de 10.827.692 actions d'InfoVista, représentant 67,26% du capital (après exclusion des 382.934 actions InfoVista auto-détenues) et des droits de vote d'InfoVista. Parmi les Actionnaires Cédants se trouvent notamment les trois principaux actionnaires de la Société, à savoir Emancipation Capital LLC, Odyssee Venture et ESW. Chaque action d'InfoVista a été acquise à un prix d'achat de 5,05 Euros par action, soit une prime de 44% par rapport au cours de clôture d'InfoVista de 3,50 Euros au 9 décembre 2011, le dernier jour avant l'annonce de la suspension du cours de son action.
L'acquisition a été réalisée par la société en formation dénommée Project Metro Acquco SAS.
Le prix d'achat de 5,05 Euros par action d'InfoVista sera versé aux Actionnaires Cédants en deux fois : 3,65 Euros par action ont été versés dès la réalisation de l'opération à la Date de Closing (le 20 décembre 2011) ; le solde de 1,40 Euros par action sera versé par Acquco dans un délai de 90 jours à compter de la Date de Closing.
Parallèlement, le 20 décembre 2011, Acquco et la société holding luxembourgeoise qui la contrôle, Project Metro SCA, ont conclu avec Philippe Ozanian (Directeur Général de la Société) et d'autres dirigeants d'InfoVista un accord irrévocable portant sur l'apport en nature au profit de SCA Luxco et la cession au profit de Acquco par les Managers de la totalité de leurs BSAAR, la valeur unitaire des BSAAR d'InfoVista ayant été arrêtée pour les besoins de ces opérations par transparence à 5,05 Euros moins leur prix d'exercice (et moins les sommes reçues, le cas échéant, au titre de la Distribution Exceptionnelle décrite ci-après).
Concernant l'opération, Philippe Ozanian (Directeur Général de la Société), a déclaré : "Nous sommes très heureux d'accueillir Thoma Bravo, un investisseur spécialisé qui comprend parfaitement notre modèle économique et notre secteur d'activité, en tant qu'actionnaire majoritaire et partenaire stratégique d'InfoVista. Son soutien nous permettra de poursuivre notre développement en tant que l'un des principaux fournisseurs de solutions de 'service performance assurance' ".
Une assemblée générale des actionnaires de la Société sera convoquée et tenue dans un délai de 85 jours à compter de la Date de Closing en vue d'approuver une distribution exceptionnelle de 1,40 Euros par action. En tant qu'actionnaire majoritaire de la Société, Acquco s'est engagée à voter en faveur de la Distribution Exceptionnelle lors de l'Assemblée Générale. Un expert indépendant sera désigné pour confirmer la faisabilité financière de la Distribution Exceptionnelle.
Les actions d'InfoVista sont cotées au compartiment C de NYSE-Euronext Paris. Conformément aux dispositions légales applicables, Acquco entend déposer la première quinzaine de-janvier 2012 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers une offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions InfoVista qu'elle ne détient pas déjà, au prix de 5,05 Euros par action ; toutefois, dans le cas où la Distribution Exceptionnelle serait approuvée par l'Assemblée Générale et distribuée avant l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, le prix par action proposé dans le cadre de cette offre serait ramené en conséquence à 3,65 Euros.
A la suite de l'OPAS et si les conditions légales sont remplies, Acquco se réserve la faculté de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire au même prix par action que celui proposé dans le cadre de l'offre tel qu'indiqué ci-dessus. Acquco déposera un projet de note d'information auprès de l'AMF, qui fournira les détails de l'offre. Conformément à la recommandation finale de son conseil d'administration, InfoVista déposera un projet de note en réponse auprès de l'AMF dans lequel figurera un rapport de l'expert indépendant relatif au caractère équitable des conditions financières de l'offre et du retrait obligatoire.
La Société a nommé le cabinet Ricol Lasteyrie en tant qu'expert indépendant conformément au règlement général de l'AMF.
La Société a demandé à Euronext Paris de suspendre la cotation de ses actions jusqu'à la date d'ouverture de l'offre.
En conséquence du changement de contrôle, quatre membres du conseil d'administration d'InfoVista ont démissionné de leurs fonctions et deux nouveaux membres ont été cooptés. Le conseil d'administration d'InfoVista est désormais composé, outre Philippe Ozanian, qui conserve ses fonctions de Directeur Général, de Jim Lines, Operating Partner de Thoma Bravo, et Robert Sayle, Vice-Président de Thoma Bravo, tous ayant été cooptés sur proposition d'Acquco.
"Thoma Bravo se réjouit de devenir le partenaire stratégique d'InfoVista et de travailler avec sa direction à renforcer sa position de leader mondial et à la mettre en mesure de poursuivre sa croissance, tout en continuant à se concentrer sur la satisfaction clientèle", a déclaré Robert Sayle, Vice-Président de Thoma Bravo.
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