(Boursier.com) -- L'information a été éventée un peu plus tôt par le Fonds Stratégique d'Investissement, partie à l'opération : Cellectis officialise à 7h30 la signature d'un contrat d'acquisition de Cellartis, société suédoise leader européen des outils de R&D in vitro dérivés des cellules souches. Par cette transaction, Cellectis ne deviendra ni plus ni moins que le leader mondial de la fourniture de modèles in-vitro issus de cellules souches et de technologies liées.
En contrepartie de la cession totale de leur participation, les actionnaires de Cellartis recevront 16,4 Millions d'Euros en numéraire et 1,93 million d'actions Cellectis (soit une dilution évaluée à 13,1% pour les actionnaires existants avant levée de fonds). Pour financer la transaction, Cellectis lèvera 50 ME auprès du FSI (25 ME) et de Pierre Bastid (25 ME). La levée de fonds sera réalisée soit par voie d'augmentation de capital réservée, dans l'hypothèse où le cours de bourse de Cellectis serait supérieur ou égal à 8 Euros (l'opération serait alors réalisée dans la fourchette 8 à 9 Euros), soit par émission réservée d'obligations remboursables en actions si le cours est inférieur à 8 Euros. Dans ce cas, les ORA seraient émises à 8 Euros mais leur parité de remboursement sera ajustée à la hausse si à leur échéance de 3 ans, le cours reste inférieur à 8 Euros. Les termes et conditions de l'émission restent soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Cellectis, qui devrait se tenir avant le 31 octobre 2011, et à l'évolution des conditions de marché. A l'heure actuelle, l'action cote 5,54 Euros, soit une capitalisation de 64,7 ME.
L'assemblée générale des actionnaires de Cellectis doit être convoquée pour la fin du mois d'octobre 2011 afin de statuer sur ces opérations qui restent soumises à son approbation et à l'évolution des conditions de marché. La réalisation de cet investissement est également soumise aux conditions suspensives d'usage.
Le FSI et Pierre Bastid s'engageraient à conserver les actions et, le cas échéant, les ORA souscrites pour une période de 24 mois, tandis que les actionnaires de Cellartis s'engageraient pour une période de 18 mois et que les deux dirigeants fondateurs de Cellectis (André Choulika et David Sourdive) s'engageraient à conserver leurs titres pour une période de 48 mois. Ces engagements de conservation feraient l'objet de certaines exceptions. Par ailleurs, le conseil d'administration sera élargi à 8 membres et 2 censeurs. Deux administrateurs seront nommés sur proposition du FSI et un administrateur et un censeur sur celle de Pierre Bastid. Les actionnaires actuels se verraient dotés de bons de souscription d'actions, d'une durée d'exercice de 3 ans, qui donneront le droit de souscrire au prix de 9 Euros à des actions nouvelles à raison de 1 action nouvelle pour 5 BSA, à raison d'1 BSA attribué pour chaque action existante.
"Cette acquisition s'inscrit pleinement dans la stratégie de Cellectis qui, depuis la création d'Ectycell en 2009, a considérablement renforcé ses capacités, programmes et ressources dédiés à l'application des nucléases au domaine des cellules souches. Le rapprochement des activités d'Ectycell avec celles de Cellartis, créera l'un des leaders mondiaux des outils de R&D in vitro issus de cellules souches et avancera de 3 à 4 années le développement de Cellectis dans ce domaine", soulignent les promoteurs de l'opération. Le nouveau groupe comptera une centaine d'employés. Sa structure juridique définitive sera arrêtée dans les mois suivant la réalisation des transactions. A court terme, le rapprochement permettra de déployer la principale banque de cellules souches au monde en volume et d'adresser un très vaste panel d'utilisations dans les industries des sciences de la vie, explique l'entreprise, qui estime qu'à plus longue échéance, il contribuera au développement d'applications dans le domaine de la médecine régénératrice dans lequel Cellectis et Cellartis ont toutes deux un portefeuille de projets thérapeutiques développés en partenariat.
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