(Boursier.com) -- Les actionnaires de Cellectis approuvent l'acquisition de Cellartis et décident la réalisation d'une levée de fonds de 50 ME auprès du Fonds Stratégique d'Investissement et de Monsieur Pierre Bastid et l'attribution gratuite de BSA aux actionnaires.
Cellectis confirme que l'assemblée générale des actionnaires a approuvé (i) l'acquisition de Cellartis, société suédoise leader européen des outils de R&D in vitro dérivés des cellules souches, (ii) une levée de fonds de 50 millions d'euros réservée à deux nouveaux investisseurs, le FSI et Monsieur Pierre Bastid, pour financer cette acquisition et accélérer sa stratégie de croissance et (iii) l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) aux actionnaires actuels. En conséquence, le conseil d'administration, sur délégation de l'assemblée générale, a (i) décidé l'émission de 6.250.000 obligations remboursables en actions (ORA) pour un montant total de 50 millions d'euros, à souscrire à parts égales par le FSI et Monsieur Pierre Bastid, et (ii) de BSA à titre gratuit aux actionnaires actuels.
Les actionnaires de Cellectis ont notamment approuvé les résolutions suivantes :
-la prise de contrôle opérationnel de Cellartis par Cellectis. En contrepartie de la cession de 100% du capital de Cellartis, ses actionnaires recevront 1.933.333 actions de Cellectis et 16,4 millions d'euros en numéraire, sous réserve de la réalisation définitive de la levée de fonds de 50 millions d'euros,
-la nomination en qualité d'administrateurs de Monsieur Laurent Arthaud, représentant le FSI, en remplacement de Monsieur Richard Mulligan, démissionnaire, et de deux nouveaux membres indépendants, Madame Annick Schwebig et Monsieur Pierre Bastid, sous réserve de la réalisation définitive de la levée de fonds de 50 millions d'euros.
Le conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale a par ailleurs décidé, sur délégation de l'assemblée générale susvisée
-d'émettre 6.250.000 ORA au prix de 8 euros à souscrire par le FSI et Monsieur Pierre Bastid à parts égales (soit 25 millions d'euros chacun), et
-d'émettre des BSA au profit des actionnaires existants de Cellectis (à l'exclusion du FSI, de Monsieur Pierre Bastid et des actionnaires de Cellartis) à raison d'1 BSA attribué par action existante, 5 BSA donnant droit à la souscription d'une action nouvelle au prix de 9 euros, afin de leur permettre de participer au développement de la Société et de limiter l'impact de la dilution liée à l'acquisition de Cellartis et l'émission des ORA.
Les BSA seront attribués gratuitement le 1er novembre 2011 à l'ensemble des actionnaires de la Société sur la base des positions Euroclear France au 31 octobre 2011. Sous réserve de la réalisation définitive de l'acquisition de Cellartis et de l'émission d'ORA susvisée qui doivent intervenir d'ici au 4 novembre 2011, les BSA seront inscrits aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris le 7 novembre 2011 et seront exerçables à compter du même jour jusqu'au 28 octobre 2014. Un communiqué annonçant la réalisation définitive de l'acquisition de Cellartis et la réalisation de l'émission d'ORA4 sera diffusé par la Société le 4 novembre 2011.
L'Autorité des marchés financiers a apposé le visa no 11-488 en date du 28 octobre 2011 sur le prospectus relatif à l'attribution des BSA, composé d'un document de référence enregistré le 24 octobre 2011 sous le numéro R. 11-059 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus). Le prospectus est disponible sans frais auprès de Cellectis, 8, rue de la Croix Jarry, 75013 et auprès de Bryan, Garnier & Co. au 26, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, ainsi que sur les sites de Cellectis et de l'AMF. Cellectis attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant dans le prospectus visé par l'AMF. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société.
Selon André Choulika, président directeur général de Cellectis : "L'acquisition de Cellartis s'inscrit dans la stratégie de Cellectis pour devenir le leader mondial des modèles in-vitro issus de cellules souches et de technologies liées. Elle va permettre d'accélérer considérablement notre développement dans ce domaine et d'enrichir nos offres commerciales qui révolutionnent la recherche et le développement de nouvelles applications dans l'ensemble des industries des sciences de la vie. Cette étape stratégique majeure augmente d'autant le potentiel de Cellectis qu'il est soutenu dans la durée par l'entrée de deux actionnaires de référence. Le FSI et Pierre Bastid sont des atouts déterminants dans notre objectif de devenir un leader européen de l'industrie des Sciences du Vivant d'ici 5 ans."
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